Los acuerdos de accionistas son acuerdos contractuales celebrados entre los accionistas de una empresa. Se utilizan para regular las relaciones entre los accionistas y aclarar los derechos y obligaciones de cada parte en situaciones concretas, como la transmisión de acciones, la sucesión o el reparto de beneficios. En Suiza, los pactos de accionistas son habituales y pueden adaptarse a las necesidades específicas de cada empresa.
Firmar un acuerdo de accionistas es crucial para evitar conflictos entre los distintos accionistas de una empresa. Es especialmente recomendable para aclarar situaciones en las que intervienen varias partes, sobre todo en el caso de una sociedad anónima (SA). Sin embargo, estos acuerdos no están regulados por ley, y las relaciones varían según la empresa. Por tanto, no existe un contrato tipo. No obstante, es aconsejable solicitar el asesoramiento de un abogado competente a la hora de redactar este contrato.
En este texto, examinaremos algunas cláusulas habituales en los acuerdos de accionistas en Suiza.
El derecho de compra y tanteo permite a un accionista comprar las acciones de otro accionista. La cláusula de derecho de compra estipula que si un accionista desea vender sus acciones, primero debe ofrecérselas a la empresa o a otros accionistas antes de venderlas a un tercero. La cláusula de tanteo permite a los accionistas existentes comprar las acciones de un accionista que desea vender a un tercero. Por último, la obligación de compra obliga a un accionista a vender sus acciones a otro accionista o a la empresa en determinadas condiciones, como el incumplimiento de compromisos o el cese de la relación laboral.
La opción de compra permite a un accionista comprar sus acciones a un tercero adquirente si se cumplen determinadas condiciones. Por ejemplo, si un tercero adquiere una participación mayoritaria en la empresa, los accionistas minoritarios pueden ejercer su opción de compra para reclamar sus acciones. La opción de compra debe especificarse en el acuerdo de accionistas, incluidas las condiciones y los plazos para ejercerla.
El acuerdo de accionistas puede especificar el tipo de votación utilizado durante las juntas generales, como un voto por persona o votación por acciones. Un voto por persona significa que cada accionista tiene un voto, independientemente del número de acciones que posea. El voto por acciones permite a los accionistas votar en función del número de acciones que posean. La elección del tipo de votación depende de las preferencias de los accionistas y del tamaño de la empresa.
La cláusula de no competencia impide a los accionistas dedicarse a actividades que compitan con la empresa. Esta cláusula pretende proteger los intereses de la empresa impidiendo que los accionistas utilicen sus conocimientos o experiencia en beneficio de otra empresa.
Cuando se vende una empresa, el comprador puede desear adquirir todas las acciones de la empresa. Esta situación suele darse en las adquisiciones por parte de grupos internacionales. Los derechos de arrastre permiten al comprador obligar a otros accionistas a vender sus acciones al mismo precio y en las mismas condiciones.
Los derechos de acompañamiento permiten a un accionista minoritario vender sus acciones al mismo precio y en las mismas condiciones que los accionistas mayoritarios. Esta cláusula protege a los accionistas minoritarios ofreciéndoles cierta seguridad en caso de venta de la empresa.
El acuerdo de accionistas también puede incluir disposiciones específicas para la constitución de la junta general, como el quórum necesario para una junta válida o el plazo de preaviso para convocar a los accionistas a la junta. Estas disposiciones garantizan el correcto desarrollo de la junta general y del proceso de toma de decisiones.
La cláusula de derecho de veto permite a uno o varios accionistas oponerse a determinadas decisiones importantes, aunque la mayoría de los accionistas estén a favor. La cláusula de desempate puede utilizarse para resolver situaciones en las que se produzca un empate en la votación de la junta general, especificando cómo deshacer el empate.
El acuerdo de accionistas puede especificar normas para la representación de los accionistas en la junta general, como permitir que un accionista se haga representar por un apoderado o vote a distancia. Esta cláusula pretende facilitar la participación de los accionistas en la junta general y garantizar que todos ellos tengan voz en las decisiones importantes de la empresa.
Los acuerdos de accionistas son documentos esenciales para regir las relaciones entre los accionistas de una empresa. Aclaran los derechos y obligaciones de cada accionista, regulan los procesos de toma de decisiones y proporcionan mecanismos para la resolución de conflictos. Las disposiciones que pueden incluirse en los acuerdos de accionistas son numerosas y deben redactarse cuidadosamente para satisfacer las necesidades específicas de los accionistas y garantizar el buen gobierno corporativo. Se recomienda encarecidamente consultar a un abogado para que ayude a redactar estos acuerdos y se asegure de que se cumplen todos los requisitos legales.
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