I patti parasociali sono accordi contrattuali stipulati tra gli azionisti di una società.
Vengono utilizzati per regolare i rapporti tra gli azionisti e chiarire i diritti e gli obblighi di ciascuna parte in situazioni specifiche come il trasferimento di azioni, la successione o la distribuzione degli utili.
In Svizzera, i patti parasociali sono molto diffusi e possono essere adattati alle esigenze specifiche di ogni società.
La firma di un patto parasociale è fondamentale per prevenire i conflitti tra i vari azionisti di una società.
È particolarmente consigliato per chiarire le situazioni in cui sono coinvolte più parti, in particolare per una società per azioni (SA).
Tuttavia, tali accordi non sono regolamentati dalla legge e i rapporti variano a seconda della società.
Pertanto, non esiste un contratto standard.
Tuttavia, è consigliabile rivolgersi a un avvocato competente per la stesura del contratto.
In questo testo esamineremo alcune clausole comuni presenti nei patti parasociali in Svizzera.
Diritto di acquisto e prelazione, obbligo di acquisto
Il diritto di acquisto e di prelazione consente a un azionista di acquistare le azioni di un altro azionista.
La clausola del diritto di acquisto stabilisce che se un azionista desidera vendere le proprie azioni, deve prima offrirle alla società o ad altri azionisti prima di venderle a terzi.
La clausola di prelazione consente agli azionisti esistenti di acquistare le azioni di un azionista che desidera vendere a terzi.
Infine, l’obbligo di acquisto obbliga un azionista a vendere le proprie azioni a un altro azionista o alla società in presenza di condizioni specifiche, come il mancato rispetto degli impegni o la cessazione del rapporto di lavoro.
Opzione call
L’opzione call consente a un azionista di acquistare le proprie azioni da un terzo acquirente se si verificano determinate condizioni.
Ad esempio, se un terzo acquisisce la maggioranza della società, gli azionisti di minoranza possono esercitare l’opzione di acquisto per reclamare le proprie azioni.
L’opzione di acquisto deve essere specificata nell’accordo tra gli azionisti, comprese le condizioni e le scadenze per esercitarla.
Tipo di voto
L’accordo tra gli azionisti può specificare il tipo di voto utilizzato durante le assemblee generali, ad esempio un voto per persona o un voto per azione.
Un voto per persona significa che ogni azionista ha un voto indipendentemente dal numero di azioni che possiede.
Il voto per azione permette agli azionisti di votare in base al numero di azioni che possiedono.
La scelta del tipo di voto dipende dalle preferenze degli azionisti e dalle dimensioni della società.
Clausola di non concorrenza
La clausola di non concorrenza impedisce agli azionisti di intraprendere attività in concorrenza con la società.
Questa clausola mira a proteggere gli interessi della società impedendo agli azionisti di utilizzare le loro conoscenze o esperienze a vantaggio di un’altra azienda.
Diritti di trascinamento
Quando un’azienda viene venduta, l’acquirente potrebbe voler acquisire tutte le azioni della società.
Questa situazione si verifica tipicamente durante le acquisizioni da parte di gruppi internazionali.
I diritti di drag-along consentono all’acquirente di obbligare gli altri azionisti a vendere le loro azioni allo stesso prezzo e alle stesse condizioni.
Diritti di tag-along
I diritti di tag-along consentono agli azionisti di minoranza di vendere le proprie azioni allo stesso prezzo e alle stesse condizioni degli azionisti di maggioranza.
Questa clausola protegge gli azionisti di minoranza offrendo loro una certa sicurezza in caso di vendita della società.
Disposizioni relative all’assemblea generale
Il patto parasociale può anche includere disposizioni specifiche per la costituzione dell’assemblea generale, come il quorum richiesto per un’assemblea valida o il periodo di preavviso per convocare gli azionisti all’assemblea.
Queste disposizioni garantiscono il corretto svolgimento dell’assemblea generale e del processo decisionale.
Diritti di veto e parità di voti
La clausola di diritto di veto consente a uno o più azionisti di opporsi a determinate decisioni importanti, anche se la maggioranza degli azionisti è favorevole.
La clausola di spareggio può essere utilizzata per risolvere situazioni in cui si verifica una parità di voti all’assemblea generale, specificando come rompere la parità.
Rappresentazione
Il patto parasociale può specificare le regole per la rappresentanza degli azionisti all’assemblea generale, ad esempio consentendo a un azionista di farsi rappresentare da un delegato o di votare a distanza.
Questa clausola mira a facilitare la partecipazione degli azionisti all’assemblea generale e a garantire che tutti gli azionisti abbiano voce in capitolo nelle decisioni importanti della società.
I patti parasociali sono documenti fondamentali per regolare i rapporti tra gli azionisti di una società.
Chiariscono i diritti e gli obblighi di ciascun azionista, regolano i processi decisionali e forniscono meccanismi per la risoluzione dei conflitti.
Le disposizioni che possono essere incluse nei patti parasociali sono numerose e devono essere redatte con attenzione per soddisfare le esigenze specifiche degli azionisti e garantire una buona governance aziendale.
Si consiglia vivamente di rivolgersi a un avvocato per la stesura di questi accordi e per garantire il rispetto di tutti i requisiti legali.
