A Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) é uma estrutura jurídica muito utilizada pelas pequenas e médias empresas (PME) na Suíça. Esta forma de empresa oferece flexibilidade e é adequada às necessidades dos empresários, com responsabilidade limitada às contribuições feitas pelos seus membros. Neste artigo, são descritas detalhadamente as caraterísticas, vantagens e obrigações de uma Sàrl de acordo com a legislação suíça, bem como os passos básicos para a criação e administração de uma empresa desse tipo na Suíça.
Caraterísticas de uma Sàrl segundo o direito suíço
Personalidade jurídica
Uma Sàrl é uma entidade jurídica distinta dos seus membros, o que lhe confere personalidade jurídica própria. Isto permite que a empresa adquira direitos e obrigações, possua bens e participe em processos judiciais.
Capital social
O capital social mínimo para uma Sàrl na Suíça é de CHF 20’000, que deve estar totalmente realizado no momento da constituição da sociedade. O capital social é dividido em acções com um valor nominal de, pelo menos, CHF 100. Também são permitidas contribuições em espécie, desde que sejam avaliadas por um auditor autorizado e especificadas nos estatutos da empresa.
Membros
Uma Sàrl pode ser constituída por uma ou mais pessoas singulares ou colectivas, suíças ou estrangeiras. Os sócios só são responsáveis pelas dívidas da sociedade até ao montante das suas contribuições, limitando assim a sua responsabilidade pessoal.
Organismo de gestão
A gestão de uma Sàrl é assegurada por um ou mais gerentes, que podem ser sócios ou terceiros. Estes gerentes estão inscritos no Registo Comercial e têm poderes para representar a empresa em relação a terceiros.
Vantagens de uma Sàrl segundo o direito suíço
Responsabilidade limitada
Uma das principais vantagens de uma Sàrl é a limitação da responsabilidade dos sócios às suas contribuições. Em caso de falência ou de dívida, os bens pessoais dos sócios estão protegidos, desde que não tenham agido de forma fraudulenta ou negligente.
Flexibilidade
Uma Sàrl oferece uma flexibilidade significativa em termos de governação e de tomada de decisões. Os estatutos podem incluir regras específicas relativas à distribuição de lucros, à transmissão de acções ou aos poderes dos gestores, permitindo que a empresa seja adaptada às necessidades dos membros.
Credibilidade
Uma Sàrl é frequentemente considerada uma estrutura mais séria e profissional do que uma empresa em nome individual, o que pode facilitar o acesso ao crédito e aos parceiros comerciais.
Obrigações de uma Sàrl segundo o direito suíço
Contabilidade
As Sàrls são obrigadas a manter registos contabilísticos em conformidade com as normas suíças, incluindo um balanço, uma demonstração de resultados e notas. Estes registos devem ser conservados durante 10 anos após o final do exercício financeiro. Além disso, as Sàrls são obrigadas a submeter as suas contas a uma auditoria por um revisor oficial de contas se ultrapassarem determinados limiares em termos de receitas, total do balanço ou efectivos.
Reunião geral
Deve ser realizada uma assembleia geral anual dos membros para aprovar as contas, nomear os gestores e tomar outras decisões importantes. Os estatutos podem estipular regras adicionais em matéria de convocatórias, quórum e maiorias.
Registo comercial
Uma Sàrl deve ser inscrita no Registo Comercial Suíço, que torna públicas determinadas informações, como a denominação social, a sede social, o capital social, os gerentes e os sócios. Alterações posteriores, como a transferência de acções ou mudanças na gestão, também devem ser declaradas ao Registo Comercial.
Criação de uma Sàrl ao abrigo da lei suíça
Redigir os estatutos da sociedade
Os estatutos definem as regras de governação e de funcionamento da empresa. Devem ser redigidos e assinados por todos os sócios.
Contribuição de capital
Os membros devem contribuir com o capital social mínimo de CHF 20.000, em dinheiro ou em espécie. As contribuições em espécie devem ser avaliadas por um auditor autorizado.
Inscrição no registo comercial
Após a assinatura dos estatutos e a entrada do capital, a Sàrl deve ser registada no Registo Comercial. Este processo é normalmente efectuado por um notário, que garante que os estatutos cumprem os requisitos legais e que a constituição da empresa é legal.
Gerir uma Sàrl segundo o direito suíço
Contabilidade e fiscalidade
Uma Sàrl deve manter registos contabilísticos e apresentar declarações de impostos às autoridades cantonais e federais. Está sujeita ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e ao imposto sobre o capital, bem como ao IVA, se o seu volume de negócios anual for superior a CHF 100.000.
Relações com os trabalhadores
Se uma Sàrl emprega funcionários, ela deve cumprir a legislação trabalhista suíça, incluindo os requisitos de salário mínimo, férias remuneradas, horário de trabalho e condições de rescisão. Além disso, a empresa deve contribuir para a segurança social dos seus empregados e respeitar as normas de segurança e saúde.
Transferência de acções
A transmissão de acções de uma Sàrl está sujeita a determinadas condições, como a aprovação dos outros sócios ou a inscrição no Registo Comercial. Os estatutos podem incluir cláusulas específicas para facilitar ou restringir a transmissão de acções.
A Sàrl é uma estrutura jurídica atraente para empresários na Suíça, devido à sua flexibilidade, responsabilidade limitada e credibilidade. No entanto, ela também envolve certas obrigações, especialmente em termos de contabilidade, tributação e governança. Antes da constituição de uma Sàrl, é imprescindível que se compreenda completamente as suas caraterísticas e implicações legais e que se busque o aconselhamento de um advogado ou notário especializado em direito suíço para uma orientação personalizada. Uma vez criada a Sàrl, uma gestão diligente e um bom conhecimento das obrigações legais garantirão o sucesso e a longevidade da empresa.
